来源：雪球App，作者： 大队长金融，（https://xueqiu.com/7289558063/161124259）

QFII和RQFII制度分别实施于2002年和2011年，迄今为止，已经有来自全球31个国家和地区的超过400家机构投资者[1]通过此渠道投资于中国金融市场。

9月25日中国证监会、中国人民银行、国家外汇管理局联合发布了《合格境外机构投资者和人民币合格境外机构投资者境内证券期货投资管理办法》（“《合格境外机构投资者投资管理办法》”）及配套性的《关于实施有关问题的规定》（“《实施规定》”）[2]，将QFII和RQFII合并为“合格境外机构投资者”，不仅大幅度扩展了投资范围，对于QFII/RQFII的申请人、托管人资格、资金账户管理等方面也进行了大刀阔斧的改革。

根据中国证监会[3]和国家外汇管理局[4]公布的统计数据，截止2019年底，QFII总计有326家，RQFII共有230家。

QFII和RQFII的机构类型非常多样化，但彼此之间的特征差异非常明显。QFII机构的主体是历史悠久、声誉卓著的商业银行、资产管理公司、保险公司、外国政府主权投资基金、外国金融监管机构、退休基金、国际组织，以及一流大学（如哈佛大学）等；而RQFII机构中除了有银行、资产管理机构、国际组织之外，还有为数不少的中国金融机构在境外设立的证券公司/基金公司/资产管理子公司，但没有国外高等学府的身影。这其中，也不乏以不同子公司成功申请而同时兼具QFII和RQFII资格的机构，如贝莱德(BlackRock)、高盛（Goldman Sachs）等。

与《合格境外机构投资者境内证券投资管理办法》（中国证监会、中国人民银行、国家外汇管理局令[2006]第36号）[5]、《关于实施有关问题的规定》（证监会公告[2012]17号）[6]、《人民币合格境外机构投资者境内证券投资试点办法》（中国证监会令第90号）[7](合称“QFII/RQFII旧规”）相比，QFII/RQFII新规其实并没有大举扩张“合格境外机构投资者”的申请人范围，而只是将目前已经存在的QFII和RQFII主体的组织形式进行了总结，然后用列举的方式表达的更加明确。

QFII和RQFII新规下的唯一新增主体是“境外期货公司”，目前尚无获得“合格境外机构投资者”资格的境外期货公司。

QFII/RQFII新旧法规关于

申请人主体范围的对比

QFII/RQFII新规不再对“合格境外机构投资者”申请人的资产规模设置条件，同时也将审批时限从之前旧规中规定的QFII需20个工作日、RQFII需60日统一缩短为“自受理申请文件之日起10个工作日”。

QFII/RQFII新规关于

申请人条件及申请材料的要求

QFII／RQFII新规将托管人的资格获得由“中国证监会＋国家外汇局会签审批”简化为“向中国证监会备案”，即托管人不再需要事前向中国证监会申请获得资格；首次开展QFII／RQFII托管业务的，自签订托管协议之日起5 个工作日内向中国证监会备案即可。备案文件齐备的，中国证监会以通过网站公告“合格境外投资者托管人名录”的方式，为托管人办结备案手续。

QFII和RQFII的托管人由境内设立的商业银行（包括外资银行中国有限公司和外国银行分行）担任。截止2019年12月底，中国证监会批准的QFII/RQFII托管银行共19家[8]。

合格境外机构投资者托管行一览表

（截止2019年12月）

对QFII／RQFII机构而言，托管人兼具(1)事务性行政管理和(2)中国境内证券投资财产保管人和投资行为监督者的角色。

境外机构申请QFII／RQFII资格，分为“线上电子申请”和“线下纸质递交”两个步骤：第一步是由申请人自行在中国证监会官方网站完成注册登记、在线填写申请表，第二步便是通过托管人向中国证监会报送合格境外投资者资格书面申请文件。中国证监会自受理申请文件之日起10 个工作日内，对申请材料进行审核，并作出批准或者不予批准的决定。决定批准的，作出书面批复，并颁发经营证券期货业务许可证；决定不予批准的，书面通知申请人。

在境外机构申请QFII／RQFII资格的过程中，托管人仅是纸质申请文件的转递者，并不对申请文件进行审核，更不对申请文件的真实性、准确性、完整性承担任何责任。

QFII／RQFII委托2 个以上托管人的，应当指定1 个主报告人，负责代其统一办理资格申请、重大事项报告、主体信息登记等事项。QFII／RQFII可以更换托管人，中国证监会、外汇局也可以根据审慎监管原则可以要求QFII／RQFII更换托管人。

托管人应将其自有资产和受托资产严格分开，对受托资产实行分账托管，履行下列职责：

QFII／RQFII在中国证券市场的投资行为，必须通过两类账户来完成，即（1）外汇和人民币资金账户，及（2）证券期货的交易账户。资金账户是QFII／RQFII证券投资行为的源头活水，交易账户则是证券投资的具体载体。这两类账户的功能不同，但账户之间互通互联、彼此协作、共同配合，缺一不可。

为证券期货投资之目的，QFII／RQFII应当在托管人处开立(1)外汇账户和（或）(2)人民币专用存款账户。

汇入外币资金的，须开立外币专用账户及与外币专用账户相对应的人民币专用存款账户；汇入人民币资金的，须开立人民币专用存款账户；同时汇入人民币和外币资金的，须分别开立人民币专用存款账户、外币专用账户及与外币专用账户相对应的人民币专用存款账户，两类人民币专用存款账户的命名应予以有效区分。

外币专用账户内的外汇，应当是在中国外汇市场可挂牌交易的货币，且必须先在托管人处结汇成人民币资金，并转入人民币专用存款账户之后，才可以进行投资行为。

QFII／RQFII新规要求，合格境外机构投资者应通过托管人，为自有资金或者管理的客户资金分别申请开立证券期货账户。QFII／RQFII可以开立多个证券期货账户，申请开立的证券期货账户应当与人民币专用存款账户对应，具体证券期货账户的开立、使用和管理，应按照中证登、中债登、商品期货交易所、金融期货交易所等业务规则进行。

从资金来源来看，QFII／RQFII的投资资金或是通过在境外发行的资产管理产品、从境外投资者处募集而来，即“客户资金”；或是其自营交易部门的资产负债表内资金，即“自有资金”。

“自有资金”证券期货账户命名规则：账户名称应设置为“QFII／RQFII+自有资金”；

“客户资金”证券期货账户命名规则：账户名称应设置为“QFII／RQFII+客户名称”或“QFII／RQFII+基金”；确有必要使用“QFII／RQFII+客户资金”的账户名称的，应通过托管人报送该账户下有关投资者或者基金的名称、资产状况等信息。

无论账户如何命名，QFII／RQFII证券期货交易账户中的资产都属客户、基金所有，独立于QFII／RQFII和托管人。中国证监会、中国人民银行和国家外汇局依法可以要求QFII／RQFII、托管人、证券公司、期货公司等机构提供QFII／RQFII的资料，并进行必要的询问、检查。

结语：

QFII／RQFII新规对合格境外投资机构的申请人、托管人、资金与投资账户管理等诸方面都进行了颇有深度的改革，在简化一系列申请流程的同时，也加强了交易账户管理和投资资金资金流转的明晰，进一步便利了境外机构的证券期货投资，彰显了中国金融监管机构持续对外开放金融市场的决心和信心。

注释：

1. 国家外汇管理局：取消合格境外投资者（QFII/RQFII）投资额度限制 扩大金融市场对外开放

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2. 中国证监会、中国人民银行、国家外汇管理局发布《合格境外机构投资者和人民币合格境外机构投资者境内证券期货投资管理办法》

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3. 合格境外机构投资者一览表 （2019年12月）

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4. 人民币合格境外机构投资者（RQFII）投资额度审批情况表

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5. 《合格境外机构投资者境内证券投资管理办法》（中国证监会、中国人民银行、国家外汇管理局令[2006]第36号）

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6.《关于实施有关问题的规定》（证监会公告[2012]17号）

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7. 《人民币合格境外机构投资者境内证券投资试点办法》（中国证监会令第90号）网页链接

8. 合格境外机构投资者托管行一览表（截止2019年12月）

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本文来源：方达律师事务所

本文作者：资产管理组

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